【轉自中國皮革和制鞋網】興業(yè)皮革科技股份有限公司關于收購徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股權收購不構成關聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組事項。
2、公司第三屆董事會第四次會議已經審議通過本次股權收購事項，同時該事項尚需提交公司股東大會審議批準。
3、公司第三屆董事會第四次會議已經審議通過了《關于變更部分募集資金用途并用于收購徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權的議案》，同時該變更募集資金用途的議案尚需提交公司股東大會審議通過。
一、交易概述
2014年5月29日，興業(yè)皮革科技股份有限公司（以下稱“公司”或“興業(yè)科技”）與徐州興寧皮業(yè)有限公司（以下稱“興寧皮業(yè)”或“目標公司”）的股東晉江偉宏實業(yè)有限公司（以下簡稱“偉宏實業(yè)”）就收購興寧皮業(yè)100%股權事項達成協(xié)議，并正式簽署《股權轉讓協(xié)議》（以下稱“協(xié)議”），約定公司以現(xiàn)金人民幣7,970.24萬元（大寫：柒仟玖佰柒拾萬貳仟肆佰元整）收購偉宏實業(yè)所持有的興寧皮業(yè)100%股權。
本次交易不涉及關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
公司于2014年5月29日召開了第三屆董事會第四次會議審議通過了本次收購興寧皮業(yè)100%股權的事項，公司獨立董事對本次收購事項發(fā)表了同意的意見，本次收購事項尚需提交公司股東大會審議通過。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：晉江偉宏實業(yè)有限公司
主體類型：有限責任公司
住所：晉江市安海鎮(zhèn)中心區(qū)清機橋邊香江大廈A座11樓A單元
法定代表人：蔡英猛
注冊資本：5,000萬元
經營期限：自2010年3月19日至2060年3月18日
經營范圍：對輕工、能源、礦產、機械、五金、電力、化工、文化、教育、體育、農林業(yè)、汽車配件業(yè)、信息產業(yè)、房地產業(yè)、環(huán)保、資源節(jié)約和綜合利用、服務業(yè)、旅游業(yè)、醫(yī)藥業(yè)、紡織業(yè)的投資；輕工產品和化工材料貿易（不含危險化學品）；貨物或技術的進出口業(yè)務（國家禁止或限制進出口的貨物、技術除外）（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。
本次交易前，偉宏實業(yè)持有興寧皮業(yè)100%的股權，本次交易完成后，偉宏實業(yè)不再持有興寧皮業(yè)股權。
三、本次交易標的基本情況
公司名稱：徐州興寧皮業(yè)有限公司
住所：睢寧經濟開發(fā)區(qū)光明路1號
注冊資本：7,500萬元
企業(yè)法人：蔡宗澤
成立日期：2010年6月28日
公司類型：有限公司（法人獨資）
經營范圍：經營項目：利用清潔化技術從事原皮、藍濕皮的加工，皮革后整飾新技術加工，高檔皮革（沙發(fā)革、汽車坐墊革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造與銷售，皮革新技術、新工藝的研發(fā)，自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
股權結構：
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公司成立至今股東未發(fā)生變化。
企業(yè)概況及經營狀況：
興寧皮業(yè)地處江蘇省徐州市，位于徐州睢寧縣開發(fā)區(qū)，是一家大型的、專業(yè)從事天然牛皮革生產、加工制造的企業(yè)，興寧皮業(yè)占地面積127,134.94平方米，廠房面積70,439.74平方米，目前擁有環(huán)保批復產能年加工140萬張牛原皮、100萬張牛藍濕皮，是江蘇省規(guī)模最大的從事天然牛皮革生產加工制造的企業(yè)之一。興寧皮業(yè)成立于2010年，于2011年下半年試生產，由于為新成立企業(yè)，興寧皮業(yè)的品牌及產品認知度不高，興寧皮業(yè)產能至今未能得到有效釋放，各項成本、費用如管理費用及財務費用均較高，導致興寧皮業(yè)成立至今盈利能力較差。
興寧皮業(yè)2013年度及2014年1-4月份的財務狀況（經審計）如下：
單位：元
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截止2014年4月30日，興寧皮業(yè)相關資產不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施。
四、股權轉讓協(xié)議的主要內容
1、股權轉讓基準日及過渡期間的損益
（1）目標公司的股權轉讓基準日為2014年4月30日。
（2）股權轉讓的交割日期為興業(yè)科技就本次股權受讓事宜經公司股東大會批準生效的日期，目標公司股權轉讓基準日與交割日期間所產生的損益由興業(yè)科技承擔與享有。
（3）自股權轉讓基準日起目標公司不得轉讓或處分無形資產、固定資產、土地使用權等公司資源。
（4）自2014年5月1日起，偉宏實業(yè)允許興業(yè)科技派駐人員于目標公司，與偉宏實業(yè)共同監(jiān)督自股權轉讓基準日至股權轉讓交割日期間目標公司的行為。
2、股權收購總額
興業(yè)科技本次擬使用現(xiàn)金人民幣7,970.24萬元（大寫：柒仟玖佰柒拾萬貳仟肆佰元整）收購興寧皮業(yè)100%的股權。本次股權收購交割結束后，興寧皮業(yè)將成為興業(yè)科技的全資子公司。
3、資金來源
興業(yè)科技擬以募集資金支付收購興寧皮業(yè)100%股權的股權轉讓款。
4、收購定價依據(jù)
依據(jù)興寧皮業(yè)截至股權轉讓基準日（2014年4月30日）經福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的《興業(yè)皮革科技股份有限公司擬收購股權涉及的徐州興寧皮業(yè)有限公司股東全部權益價值評估報告》（閩中興評字（2014）第6007號），目標公司截止2014年4月30日經審計后的股東全部權益（凈資產）賬面值為人民幣6,793.74萬元，經采用資產基礎法（成本法）評估，目標公司股東全部權益（凈資產）評估值為人民幣7,970.24萬元。
根據(jù)資產評估結果，公司與興寧皮業(yè)股東協(xié)商確定興寧皮業(yè)100%股權轉讓價格為7,970.24萬元人民幣。
5、收購價款支付安排
在興業(yè)科技就本次股權受讓事宜經股東大會批準生效之日起10日內，將股權轉讓價款的60%（4,782.14萬元）匯入偉宏實業(yè)指定的賬戶；
在興寧皮業(yè)辦理股權工商登記過戶手續(xù)后10日內，將股權轉讓價款剩余的40%（3,188.10萬元）匯入偉宏實業(yè)指定的賬戶。
6、協(xié)議生效的條件
股權轉讓協(xié)議在以下條件全部滿足的情況下生效：
（1）本協(xié)議由雙方或法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；
（2）目標公司股東會決議同意；
（3）興業(yè)科技就本股權受讓事項經股東大會決議同意。
五、本次收購對公司的影響
興業(yè)科技是中國皮革行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是鞋面革市場占有率排名第一的制革企業(yè)。經過20多年的發(fā)展，興業(yè)科技在市場營銷、技術研發(fā)、生產管理、人才培養(yǎng)、品牌建設、產業(yè)鏈整合等方面有著豐富的經驗和獨特的優(yōu)勢。收購興寧皮業(yè)，能使公司進一步完善產業(yè)鏈，穩(wěn)定公司的藍濕皮供應，擴大公司的生產規(guī)模，進一步發(fā)揮規(guī)模效應，提高市場占有率，有利于增強公司的發(fā)展后勁，提高公司的核心競爭力，對公司的收入和利潤也將產生積極的影響，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
六、本次收購存在的風險
1、項目整合風險
根據(jù)公司目前的規(guī)劃，為發(fā)揮本次收購后的協(xié)同效應，從公司經營和資源配置等角度出發(fā)，目標公司和公司仍需在產品開發(fā)、生產質量管理、銷售渠道等方面進行一定程度的融合。同時，由于目標公司地處江蘇省，而公司總部位于福建省，管理起來存在一定的地域空間距離，存在管控不到位的風險。本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性。
2、項目盈利能力風險
目標公司的盈利水平受諸多因素的影響，收入的實現(xiàn)最主要受目標公司產品研發(fā)能力及市場開拓力度的影響，存在一定的不確定性，可能導致與公司預期的經營情況存在差異。
3、環(huán)保政策風險
目前，國家正繼續(xù)加大環(huán)保監(jiān)管力度和制定更為嚴格的環(huán)保法規(guī)。如果國家提高環(huán)保標準或出臺更為嚴格的環(huán)保政策，目標公司將支付更多的資本性支出和成本費用支出。
特此公告。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關于第三屆董事會第四次會議相關事項的意見；
3、股權轉讓協(xié)議；
4、收購資產的財務報表及審計報告；
5、收購資產的評估報告；
6、深交所要求的其他文件。
興業(yè)皮革科技股份有限公司
董事會
2014年5月29日